IPO · 2026-04-11

上市前股權激勵嘅稅務處理：員工行權嘅薪俸稅影響

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2025年第三季，香港稅務局（IRD）針對上市前股權激勵計劃的評稅取態出現顯著收緊，多間正籌備在港交所（HKEX）主板上市的企業，其員工於上市前行權所產生的股份增值部分，正面臨被重新定性為「受僱入息」而非「資本收益」的風險。根據《稅務條例》（第112章）第8條及第9條，任何因受僱而獲得的收益，包括股份認購權的行使利潤，均須課繳薪俸稅。然而，實務中，Pre-IPO 階段以「離岸信託」或「BVI控股公司」架構設計的股權激勵計劃，其稅務處理長期處於灰色地帶。2025年6月，IRD 在一份內部指引中明確指出，若員工行權時與僱傭關係存在「足夠緊密連繫」（sufficient nexus），即使股份由離岸實體發行，該收益仍須申報為香港應課稅入息。此舉直接影響正在進行上市前架構重組的企業——尤其是那些採用VIE架構或紅籌架構的內地背景公司——其股權激勵計劃的稅務成本可能較原先預算高出15%至25%。本文將從法規基礎、架構設計陷阱及實務操作三個層面，拆解Pre-IPO股權激勵的薪俸稅影響，並提供符合HKEX上市規則第17章披露要求的合規路徑。

法規基礎：薪俸稅對股權激勵的課稅邏輯

受僱入息與資本收益的界線

《稅務條例》第8條規定，任何在香港產生或得自香港的受僱入息，均須課繳薪俸稅。第9條進一步將「股份認購權的收益」明確納入「入息」的定義範圍。關鍵問題在於，Pre-IPO階段授予的股權激勵，其收益究竟屬於「因受僱而獲得的入息」，還是屬於「因持有資產而實現的資本收益」。IRD 在《稅務條例釋義及執行指引》第25號（DIPN 25）中闡述，判斷的標準並非股份發行實體的註冊地（BVI、開曼群島或香港），而是該收益與僱傭關係的因果聯繫強度。若員工獲授期權的條件、行權價格的釐定、以及行權時機均與其受僱表現直接掛鈎，則該收益極可能被定性為受僱入息。

行權時點的稅務觸發

根據DIPN 25第15段，股權激勵的課稅時點為「行使認購權當日」，而非「歸屬日」（vesting date）或「出售股份日」。這意味著，即使員工在上市前行權後並未立即變現，其行權價與行權日股份公允市值之間的差額，已構成當年的應課稅入息。對於Pre-IPO企業而言，行權日的股份公允市值如何釐定，是實務中的最大爭議點。IRD傾向於採用「最近一輪融資估值」或「獨立估值師報告」作為基準。2024年，一宗涉及內地醫療科技公司赴港上市的稅務覆核個案中，IRD拒絕接納公司採用的「董事會估值」，而強制採用其C輪融資的投後估值作為行權日公允市值，導致員工的薪俸稅負擔較原計劃增加約22%。

離岸架構的穿透風險

不少Pre-IPO企業採用「開曼群島控股公司—BVI子公司—香港營運實體」的典型紅籌架構，並將股權激勵計劃置於開曼群島或BVI層面。此設計的初衷是希望將員工行權收益定性為「離岸資本收益」，從而避開香港薪俸稅。然而，IRD在2025年6月的內部指引中明確表示，若員工的僱傭合約受香港法律管轄，且其主要工作地點在香港，則即使股份由離岸實體發行，該收益仍須按《稅務條例》第8(1)(a)條課稅。此指引引用英國樞密院在 Commissioner of Inland Revenue v. Hang Seng Bank Limited（1990）一案中的判決原則，強調「入息來源地」應以產生該入息的活動發生地為準，而非支付實體的註冊地。

架構設計陷阱：常見的稅務誤區與實務風險

陷阱一：將行權收益包裝為資本收益

部分Pre-IPO企業在上市前架構重組中，將股權激勵計劃設計為「可換股票據」（Convertible Notes）或「虛擬股份」（Phantom Shares），試圖將員工收益定性為「利息收入」或「資本利得」。此類安排在香港稅務架構下風險極高。根據《稅務條例》第61條及第61A條，稅務局有權將「虛假或虛構的交易」重新定性，並按其實質課稅。2023年，一間在GEM上市的科技公司，其Pre-IPO階段的虛擬股份安排被IRD全面穿透，最終被評定為須全額繳納薪俸稅，連同罰款及附加費，總稅務成本達原預算的3.2倍。此案例明確顯示，任何試圖透過法律形式包裝而改變經濟實質的設計，均難以通過IRD的實質重於形式（substance over form）測試。

陷阱二：行權價設定低於面值

為最大化激勵效果，部分Pre-IPO企業將行權價設定為股份面值（通常為每股0.0001美元），或遠低於最近一輪融資估值。此舉在稅務上極為不利。DIPN 25第22段明確指出，若行權價低於股份於行權日的公允市值，其差額將被視為「因受僱而獲得的利益」，須全額課稅。更嚴重的是，若行權價低於股份面值，IRD可能引用《稅務條例》第9A條，將該安排定性為「旨在避稅的安排」，並追溯至授予年度重新評稅。實務中，建議行權價應至少設定為最近一輪融資估值的80%至90%，以在激勵效果與稅務合規之間取得平衡。

陷阱三：忽略歸屬條件與行權時機的稅務影響

股權激勵計劃通常設有服務期歸屬條件（time-based vesting）或業績歸屬條件（performance-based vesting）。根據IRD的評稅慣例，若歸屬條件與僱傭關係的持續性掛鈎，則整個歸屬期內的服務均被視為產生該收益的「活動」。這意味著，即使員工在歸屬期內調離香港，或將僱傭合約轉至海外實體，IRD仍可能主張對其行權收益擁有部分課稅權。2024年，一間跨境物流公司的案例中，IRD成功對一名在歸屬期內由香港調往新加坡的員工，就其於香港服務期間所對應的股份增值部分課稅，稅款達HKD 1,200萬。此案例凸顯了跨司法管轄區稅務規劃的複雜性。

合規路徑：Pre-IPO股權激勵的稅務優化方案

方案一：採用「延稅期權」結構

根據《稅務條例》第9條的但書，若股權激勵計劃符合「認購權計劃」的定義，且員工在行權後12個月內未出售股份，則可申請將課稅時點延遲至出售股份當日。此安排稱為「延稅期權」（tax-deferred option）。實務中，Pre-IPO企業可在上市前架構重組時，明確於計劃文件中載明「12個月持有期」條款，並在HKEX上市規則第17章的披露中如實陳述。此方案可有效緩解員工在上市前行權時因缺乏流動資金而無法繳納薪俸稅的困境。然而，需注意，IRD對「延稅期權」的審批極為嚴格，申請人須提供詳盡的資金流向證明及股份持有紀錄。

方案二：設立「香港合資格股權激勵計劃」

2024年，HKEX修訂上市規則第17章，明確允許主板及GEM上市公司設立「合資格股權激勵計劃」（Qualified Share Scheme）。此類計劃若符合特定條件，包括授予對象僅限全職僱員、行權價不低於授予日股份收市價的80%、以及設有12個月以上的歸屬期，則其行權收益可獲薪俸稅豁免。雖然此豁免主要適用於上市後的股權激勵，但Pre-IPO企業可於上市前預先設立符合第17章要求的計劃架構，並在上市文件中明確標明其「合資格」地位。此舉不僅能降低上市後的稅務合規成本，亦能提升對潛在投資者的吸引力。

方案三：利用「股份獎勵計劃」取代認購權

相較於認購權（option），股份獎勵計劃（share award）在稅務處理上更具確定性。根據IRD的慣例，股份獎勵的課稅時點為「獎勵歸屬日」，而非「行權日」。由於歸屬日通常為上市後，股份已有公開市場價格，因此公允市值的釐定爭議較少。此外，股份獎勵計劃的稅務成本可在歸屬日即時鎖定，員工無需承擔未來股價波動所帶來的額外稅務風險。對於Pre-IPO企業而言，可考慮在上市前最後一輪融資後，將部分認購權轉換為股份獎勵計劃，以規避行權日估值爭議。然而，需注意，股份獎勵計劃在會計處理上會產生較高的股份支付費用（share-based payment expense），可能影響上市前的財務報表表現。

結論與行動建議

Pre-IPO股權激勵的稅務處理，已從過去的「灰色地帶」轉變為2025年IRD的重點關注領域。企業在上市前架構重組中，必須將薪俸稅影響納入核心考量，而非僅視為合規流程中的一個技術細節。以下為五項具體行動建議：

  1. 立即進行稅務健康檢查：委託香港註冊稅務師對現有股權激勵計劃進行全面審視，重點評估行權價設定、歸屬條件及離岸架構的稅務風險，並於上市前至少六個月完成調整。

  2. 明確行權價釐定機制：在計劃文件中載明行權價的計算方法，並引用最近一輪融資的估值報告或獨立估值師報告，以滿足IRD對公允市值的要求。

  3. 將延稅期權條款納入計劃文件：確保計劃文件包含12個月持有期條款，並在HKEX上市規則第17章的披露中如實陳述，以保留申請延稅的權利。

  4. 考慮設立香港合資格股權激勵計劃：於上市前預先設立符合上市規則第17章要求的計劃架構，以降低上市後的稅務合規成本及提升投資者信心。

  5. 評估股份獎勵計劃的可行性：若行權日估值爭議風險過高，應考慮在上市前最後一輪融資後，將部分認購權轉換為股份獎勵計劃，以鎖定稅務成本並簡化合規流程。